专家避坑

很多老板以为：“直接卖房税太高，不如先成立个公司，把房子装进去，再把公司股权卖了——这样不就省税了？”

听起来很聪明，对吧？
但现实中，这种“名为股转、实为卖房”的操作，很容易被税务机关“穿透”认定，不仅省不了税，还可能违约、打官司！

今天我们就用一个真实案例，讲清楚：
✅ 为什么“包装成股权转让”不一定能避税？
✅ 正确的节税路径到底是什么？
✅ 老板们在资产转让前必须搞懂的3个关键问题！

（为保护当事人隐私，文中企业名称已作化名处理。）

一、案情回顾：1800万房产“曲线出售”，结果卡在第一步！

A公司有一套价值1800万元的房产，想卖给B公司。
为了“省税”，双方设计了一个“高明”方案：

1. A公司先用这套房产出资设立一家新公司；

2. 然后B公司收购这家新公司100%股权，间接拿到房产。

合同签了，B公司先付900万。
但A公司很快发现：光是把房产过户到新公司名下，就要交270多万元的税！

包括：

• 增值税：90万（5%）

• 土地增值税：126万（按核定7%）

• 契税：54万（3%）

A公司傻眼了——这比直接卖房还麻烦！
于是迟迟没办过户，两年后B公司急了，起诉要求继续履行合同+赔违约金。

问题来了：这个“股权转让”模式，真的合法节税吗？

二、李荣维律师分析：名为股转，实为卖房，税务风险极高！

李荣维律师指出：

税务机关看交易，不看合同写什么，而看实质是什么！
如果整个交易的核心目的就是“转移房产”，只是披了一层“股权转让”的外衣，税务局有权“穿透”认定为资产转让，照样按卖房征税！

更关键的是：

• 第一步“以房出资”本身就要缴税！
  很多人以为“投资不交税”，其实错！
  企业用房产对外投资，视同销售，增值税、土地增值税、契税、企业所得税一个都跑不掉！

• 第二步“股权转让”看似免税，但前提是第一步干净。
  如果第一步没完成，整个交易就“断链”，B公司拿不到房，A公司还可能构成违约。

李荣维律师认为：

这种“先设壳、再卖股”的模式，在税务上根本没省多少，反而增加了法律风险和操作复杂度。
真正有效的节税，必须从企业重组、分立、合并等法定免税路径入手。

三、正确做法：用“公司分立”代替“资产出资”！

本案其实有更优解：

方案对比：

❌ 原方案（资产出资+股转）：
→ 第一步缴税270万，流程复杂，易违约。

✅ 优化方案（公司分立+股转）：

1. A公司将房产及相关业务分立出一家新公司（股东不变）；

2. 根据财税〔2018〕57号等政策，企业分立可免征增值税、土地增值税、契税！

3. 再将新公司股权卖给B公司，仅涉及少量土地增值税（约126万）。

直接省下144万元税费！

而且：

• 分立期间，A公司仍控制资产，无道德风险；

• B公司接手时，目标公司干净、无历史债务；

• 整个交易合法合规，不怕税务稽查。

李荣维律师提醒：

节税不是“钻空子”，而是用足国家给的政策红利。
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》等文件，明确支持企业重组免税，但必须程序合法、资料齐全、商业目的真实。

四、给老板们的三大忠告

1. 别信“股权转让一定免税”！
   如果标的主要是不动产，且短期内转手，极易被认定为“变相卖房”。

2. 大额资产转让前，务必做“税负测算”！
   找专业税务师或律师，把每一步的税算清楚，别等钱付了才发现“玩不转”。

3. 合同要明确“税费承担”！
   本案双方没约定谁交税，导致A公司独自扛下270万压力。
   正确做法：在协议中写明“所有交易环节税费由XX方承担”，避免扯皮。

结语

税收筹划，拼的不是“小聪明”，而是对政策的理解和合规运用。
用错方法，省下的税可能变成罚款+违约金；
用对方法，合法省百万，还能睡安稳觉。

记住：所有“看起来很美”的避税方案，都要经得起“实质重于形式”的检验！

更多法律问题联系：北京市昌久律师事务所常驻云南省昭通市专业资深律师李荣维，电话：13578084131（微信同号）。
无论是企业并购重组、资产转让税务筹划，还是股权转让协议审查，李律师都能为您提供专业、安全、高效的法律支持。

（本文结合真实案例与现行政策撰写，仅用于普法宣传，不构成正式税务或法律意见。）