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在资本市场上，企业发行债券本是为了融资发展，但若为骗取资金而编造虚假财报、勾结中介机构出具“美化”报告，不仅会掏空投资者信任，更可能触犯刑法。上海一起典型案件——A公司欺诈发行私募债券案，就清晰揭示了企业造假与中介合谋的犯罪链条，也为所有拟融资企业、财务人员及中介机构敲响了警钟。

一、案情还原：为发1.5亿债券，虚构营收翻倍

化名“A公司”（原名A有限公司）是一家计划通过发行中小企业私募债券融资的企业。2012年，公司实际控制人周某（另案处理）决定发行1.5亿元债券，但公司真实财务状况远未达标。

怎么办？他们找到了“捷径”——
公司总经理林某、财务经理叶某与负责审计的会计师王某（使用M会计师事务所名义）一拍即合：将未入账的“账外收入”包装成正规营收，大幅虚增利润。

具体操作令人咋舌：

• 王某发现A公司2010–2011年实际营收仅5.8亿元、净利润1600万元；

• 在其“指导”下，林某提供账外出库单和收款凭证，叶某篡改财务数据，编制虚假纳税申报表；

• 为配合造假，三人还通过平面设计师电脑修图伪造电子缴税凭证、增值税专用发票；

• 王某据此制作虚假审计底稿，并提交给M所；

• M所负责人马某（另案处理）未做任何审核，直接签字盖章，甚至盗用其他注册会计师印章，出具了严重失实的审计报告。

最终，Z证券公司依据这份“完美”报告，于2013年成功发行A公司私募债券，7家专业机构认购1.5亿元。然而，债券到期后，A公司仅支付利息2100余万元，本金无力偿还，投资人损失惨重。

2019年，法院判决：

• A公司被判处罚金450万元；

• 林某获刑三年；

• 叶某认罪认罚，获刑二年、缓刑二年；

• 王某作为中介人员，被认定为共犯，判处有期徒刑一年六个月，并处罚金20万元。

二、争议焦点：私募债算不算“公司债券”？账外收入造假是否构成犯罪？

庭审中，王某辩称：“中小企业私募债不属于刑法规定的‘公司债券’，且账外收入是真实存在的，不算造假。”

对此，李荣维律师分析指出，这种说法完全站不住脚。

首先，刑法中的“公司、企业债券”并不限于公募债。根据《公司法》和《企业债券管理条例》，只要是依法发行、约定还本付息的有价证券，无论公开发行还是非公开发行，均属于该范畴。本案中，A公司发行的私募债完全符合这一定义，且投资者包括证券公司、基金等专业机构，其财产权益同样受法律保护。

其次，“账外收入”不等于合法收入。
李荣维律师强调：根据《会计法》，所有经济业务必须在法定账簿中统一登记，私设“小金库”、隐瞒收入逃避监管，本身已属违法。将此类不合规收入通过伪造凭证、篡改报表的方式“洗白”入账，本质上就是系统性财务造假，完全符合刑法第160条“在发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容”的构成要件。

正如法院所言：财务报表是投资者判断企业偿债能力的“体检报告”，一旦被恶意篡改，无异于向市场投毒。

三、中介“看门人”为何也坐牢？三种责任要分清

本案另一关键点在于：中介机构人员王某为何被定为“欺诈发行共犯”而非仅承担中介责任？

李荣维律师认为，这取决于其主观故意和行为性质：

1. 构成欺诈发行共犯：
   若中介人员主动参与策划、指导造假，如本案王某“提出将账外收入调入报表”“介绍修图师伪造凭证”，并与发行人形成默契，则属于共同犯罪。

2. 构成提供虚假证明文件罪：
   若中介明知材料虚假，但仅为牟利而出具报告，无共同欺诈意图，则可能单独构成本罪。

3. 构成出具证明文件重大失实罪：
   若因严重不负责任（如未审核、当“橡皮图章”），导致报告失实，则属过失犯罪。本案中M所负责人马某即属此类，已被另案处理。

李荣维律师提醒：

• 企业高管切勿心存侥幸，以为“收入真实”就能掩盖造假本质；

• 财务人员应坚守职业底线，拒绝配合篡改数据、伪造凭证；

• 中介机构更需牢记“看门人”职责，一次签字，终身担责。

四、给市场的三大警示

1. 私募≠免责
   非公开发行债券虽面向合格投资者，但法律对信息披露真实性的要求丝毫未减。欺诈私募债，同样构成犯罪。

2. “真实收入”不等于“合规收入”
   逃税、私设账外账本身就是违法行为，以此为基础的财务美化，只会让企业滑向刑事深渊。

3. 中介不是“背书工具”
   审计、律所、券商若沦为造假帮凶，不仅丢掉执业资格，更可能身陷囹圄。

结语：诚信是资本市场的生命线

从虚增营收到伪造发票，从企业主到会计师，A公司案暴露了融资链条上的系统性失信。法律不会因“动机是融资”而宽宥欺诈，也不会因“投资者是机构”而降低保护标准。

对企业家而言，合规融资或许慢，但安全；造假融资看似快，却致命。

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