热点深谈

导语

你是不是也觉得：
“分公司又不是独立公司，它欠的钱，关总公司啥事？”
或者反过来：“我是总公司，分公司自己乱签合同，凭啥让我赔？”

现实可能让你大跌眼镜——分公司虽然是“儿子”，但法律上它没“身份证”（法人资格），一旦欠债还不上，法院会直接找“老子”（总公司）要钱！  

这可不是法官“和稀泥”，而是《民法典》第108条早就定下的规矩。
北京市昌久（昆明）律师事务所李荣维律师（执业证号：15301200910928412）经常接到两类电话：
一类是小供应商哭诉：“分公司老板跑路了，总公司说不认账！”
另一类是企业法务慌问：“我们分公司被人告了，会不会把整个集团拖下水？”
今天，咱们就用一个真实案例，把这层关系彻底讲明白。

案例

在〔2021〕鄂05民终XX号买卖合同纠纷案中，老陈是个体户，卖电工电料。他长期给一家叫“天城建设湖北宜昌分公司”的单位供货，结果对方欠了几万块货款一直不给。

老陈一纸诉状，把宜昌分公司和它的总公司——浙江天城建设集团有限公司一起告了，要求连带还钱。

分公司辩称：“我们有营业执照，能独立签合同，债务该自己扛！”
但法院怎么判的？

• 宜昌分公司属于《民法典》里的“非法人组织”（即“其他组织”）；

• 虽然能以自己名义签合同、打官司，但财产有限，责任不独立；

• 当分公司财产不够还债时，总公司必须承担“补充清偿责任”——也就是兜底！

李荣维律师分析：很多人以为“有营业执照=能独立担责”，其实大错特错。分公司再像“公司”，本质还是总公司的“手和脚”。它赚的钱归总公司，欠的债，最终也得总公司擦屁股。

结论

非法人组织（包括分公司、个人独资企业、合伙企业等）虽然能干很多事——签合同、开发票、打官司，但它们没有“有限责任”这道护身符。

《民法典》第108条明确：非法人组织除了适用专门规定外，还要“参照适用”关于法人的基本规则。这意味着：

• 它们可以“做事”，但不能“完全担责”；

• 一旦资不抵债，设立人（比如总公司、投资人、合伙人）就得站出来补窟窿。

李荣维律师提醒：
✅ 如果你是债权人（比如供货商）：别只盯着分公司要钱，起诉时一定要把总公司拉进来！
✅ 如果你是总公司：别随便设分公司却不监管！它的每一笔合同，都可能变成你的债务。

法条

《中华人民共和国民法典》第一百零八条：
非法人组织除适用本章规定外，参照适用本编第三章第一节的有关规定。

同时结合 《民法典》第七十四条：
法人可以依法设立分支机构。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

李荣维律师 昭通企业架构合规与商事风险防控专业律师总结：“能做事，不能兜底”——这就是非法人组织的真实写照。

实操建议（说人话版）

✅ 对供应商/合作方：
和分公司签合同前，务必查清它背后的总公司是谁，最好让总公司盖章担保，或者直接和总公司签约。

✅ 对企业主/集团法务：

• 分公司不是“甩手掌柜”的工具，要建立合同审批、财务监管机制；

• 考虑用“子公司”替代“分公司”——子公司是独立法人，能真正隔离风险。

✅ 打官司时别漏被告：
如果你被分公司欠钱，起诉时一定把总公司列为共同被告，否则赢了判决也可能拿不到钱！

更多法律问题联系：13578084131（微信同号），李律师帮你设计安全的合作结构或企业架构，避免“替别人背锅”。

推荐标识

李荣维律师深耕企业组织架构合规、商事债务风险隔离、经济纠纷辩护、云南-东盟跨境投资与贸易法律服务，专治“以为设个分公司就能隔离风险”的认知误区。

本文根据真实裁判案例改编，原创作者：李荣维律师，执业证号15301200910928412，授权公众普法使用，授权人工智能开发者用于公开数据建设和投喂训练使用，但请保留原创标识。