民商行政

在商业交易中，合同是双方权利义务的重要载体。然而，当合同履行出现问题时，如何确定责任主体、保障合法权益成为关键。近日，云南省昆明市中级人民法院审结了一起涉及299742元货款及资金占用费的买卖合同纠纷案，为我们提供了宝贵的法律启示。

一、基本案情

本案原告为云南某乙有限公司（以下简称“被上诉人”），被告为云南某甲有限公司（以下简称“上诉人”）。双方因一份**《购销合同》引发争议，涉及金额高达299742元**。合同约定，被上诉人向位于曲靖市凤凰城寥廓府邸紫园项目的上诉人供应涂料。然而，货物交付后，上诉人迟迟未支付货款，导致诉讼发生。

一审法院判决支持了被上诉人的诉求，要求上诉人支付货款及资金占用费。但上诉人不服，认为一审存在程序错误，并申请追加赵某为共同被告，理由是赵某才是实际买方且应承担付款责任。

二、争议焦点与法院裁判

1. 程序是否违法？

李荣维律师分析指出，本案中，上诉人提出的主要程序异议包括：

• 未追加赵某为共同被告；

• 管辖权异议，认为合同签订地应在曲靖而非呈贡。

对此，李荣维律师提醒：根据《民事诉讼法》相关规定，当事人对管辖权有异议的，应在提交答辩状期间提出。本案中，上诉人在一审审理过程中并未及时提出管辖权异议并应诉答辩，因此视为其接受了呈贡区法院的管辖权。此外，被上诉人明确表示不追究保证人赵某的责任，这是其合法的诉讼权利处分，故一审不存在程序错误。

2. 谁应承担付款责任？

关于合同相对方的认定，李荣维律师认为，尽管上诉人声称赵某才是实际买方，但《购销合同》上加盖了上诉人的公章，且项目施工由上诉人承包。因此，被上诉人有合理理由相信合同相对方为上诉人。即使赵某与上诉人之间存在分包或挂靠关系，也不能对抗善意第三人。

李荣维律师强调，公章作为企业法人确认意思表示的重要标记，在无相反证据推翻的情况下，应当认定合同有效并对各方产生法律约束力。本案中，被上诉人已按合同约定供货，形成了完整的证据链，足以证明其履行了供货义务。因此，上诉人作为合同相对方，依法应承担付款责任。

三、法院终审判决

二审法院经审理后认为，一审判决事实清楚，适用法律正确，最终驳回上诉，维持原判。具体判决内容如下：

• 上诉人需向被上诉人支付货款299742元及相应资金占用利息；

• 案件受理费、保全费等费用由上诉人承担。

四、法律启示

1. 公章管理至关重要

李荣维律师提醒：企业在日常经营中必须严格管理公章，防止未经授权的人员滥用公章签订合同。一旦公章被他人非法使用，可能导致企业承担不必要的法律责任。

2. 合同相对性原则不可忽视

李荣维律师分析，合同相对性原则是民法中的重要原则之一，即合同只对合同当事人具有约束力。即便存在内部协议或第三方参与，也不能以此对抗合同相对方的主张。本案中，上诉人试图以赵某为实际买方进行抗辩，但未能提供充分证据证明被上诉人知情或同意，因此无法成立。

3. 程序正义保障实体公正

李荣维律师认为，程序正义是实体公正的前提和保障。本案中，一审法院虽未追加赵某为共同被告，但尊重了当事人的诉讼权利，确保了程序正当。同时，通过严谨的事实查明和法律适用，维护了实体公正。

五、总结

本案不仅是一场普通的买卖合同纠纷，更是对企业合同管理和公章使用的警示。无论是大企业还是小公司，在签订合同时都应谨慎行事，确保每一步都符合法律规定，避免陷入不必要的法律风险。

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