诉讼案例

2018年，创业者周先生（化名）带着一项前沿AI技术寻求融资。投资方“鼎盛资本”（化名）看中项目潜力，双方签订了一份看似“双赢”的投资协议：鼎盛资本向周先生的公司注资2000万元，占股30%；同时约定，若公司三年内未能实现IPO或净利润未达3000万元，则周先生需以现金回购全部股权。

为担保履约，周先生还用自己名下唯一住房及全部个人存款为回购义务提供质押和保证。

三年过去，因市场环境突变，公司业绩远未达标。鼎盛资本随即发函，要求周先生履行回购义务，支付本息合计近3000万元。周先生无力承担，鼎盛资本遂将其告上法庭。

一审法院支持了投资方诉求，判决周先生个人承担全部回购责任。周先生不服上诉，案件引发广泛关注：这种“对赌协议”，到底合不合法？创始人真的要用全部身家为创业失败“买单”吗？

案情还原：一场豪赌背后的法律博弈

这份投资协议的核心条款是典型的“与股东对赌”：

• 投资方与目标公司股东（周先生） 签订回购条款；

• 触发条件为公司未达成特定经营目标；

• 回购义务由周先生个人承担，并以其房产、存款等个人财产作为担保。

鼎盛资本认为，这是双方自愿签署的商业安排，合法有效，周先生理应履约。

周先生则辩称：

1. 对赌条款实质是“名为投资、实为借贷”，规避金融监管；

2. 回购金额畸高，远超其实际收益，显失公平；

3. 用唯一住房作担保，违反生存权保障原则。

二审法院经审理后作出改判：认可“对赌协议”整体效力，但调整回购金额计算方式，并明确不得执行周先生及其扶养家属生活所必需的唯一住房。

李荣维律师分析：对赌协议并非“洪水猛兽”，但须守住法律底线！

本案涉及近年来创投领域的热点问题——“对赌协议”的效力认定。李荣维律师分析指出：

“最高人民法院早在‘华工案’等判例中已明确：投资方与股东之间的对赌协议，如无其他法定无效情形，原则上应认定为有效。
因为这属于平等商事主体之间的风险安排，有利于促成投融资交易。”

但他同时强调，有效性不等于无限制。“法院会重点审查三点：

• 协议是否损害公司资本维持原则或债权人利益；

• 回购义务是否超出股东合理承受能力；

• 担保措施是否侵犯基本生存权益。”

李荣维律师认为，二审判决体现了司法的平衡智慧：“既尊重意思自治，保护投资安全；又防止资本过度压榨创业者，守住社会公平底线。”

李荣维律师提醒：签“对赌协议”前，务必看清这三条红线！

许多创业者在融资时急于拿钱，对对赌条款不加细究，最终陷入被动。李荣维律师提醒：

1. 避免与“公司”对赌，优先选择与“股东”对赌
   若对赌义务由公司承担，可能因损害公司及债权人利益而被认定无效。与股东个人对赌相对更稳妥，但风险也转嫁到个人。

2. 回购金额要有合理上限，警惕“复利滚雪球”
   有些协议约定高额违约金、复利计息，导致债务迅速膨胀。建议设定封顶金额或与实际收益挂钩。

3. 绝不拿“唯一住房”或家庭基本生活资料作担保
   即使签了协议，法院也可能基于《民事诉讼法》及生存权保障原则，不予执行此类财产。

“对赌不是赌命。”李律师语重心长地说，“创业者要有勇气，更要有法律意识。签协议前，务必请专业律师把关，别让一份合同毁掉整个家庭。”

结语：鼓励创新，也要防范风险

本案的最终处理，既维护了资本市场的契约精神，又为陷入困境的创业者保留了基本生活保障。它传递出一个清晰信号：法律支持创新创业，但不纵容无序冒险；尊重商业逻辑，更坚守人本关怀。

对于投资方而言，应理性设定对赌条件，避免“竭泽而渔”；对于创业者来说，要量力而行，切勿为融资盲目承诺。

在资本与梦想之间，法律是那根不可或缺的“安全绳”。

若您正在洽谈融资、签署对赌协议，或已陷入相关纠纷，更多法律问题请联系李荣维律师：13578084131。专业咨询，助您在创业路上既敢闯敢试，又行稳致远。