诉讼启示

作者：李荣维 | 北京市昌久（昆明）律师事务所 律师

【导语】
一份完美的合同，不仅要看清权利义务，更要为可能发生的纠纷“铺好路”。其中，最关键的一句话就是关于“争议解决地”的约定。今天，李荣维律师就用一个因协议管辖条款模糊而被认定无效、导致企业被迫异地应诉的真实案例，为您详解《民事诉讼108策》第三十八策——“善用协议管辖”的省钱秘籍。

一、真实案例：“当地法院”四个字，让企业多花20万差旅费

在中国裁判文书网上，（2023）云01民辖终XX号 裁定书揭示了一个价值不菲的教训。

案情简述：
昆明的甲公司与深圳的乙公司签订了一份《产品购销合同》。合同末尾的争议解决条款写道：“如发生争议，双方同意提交当地人民法院诉讼解决。”

后因产品质量问题，甲公司在昆明起诉乙公司。乙公司随即提出管辖权异议，认为“当地”指其公司所在地深圳，案件应移送深圳法院。

法院裁定：
昆明中院经审理认为，合同双方分处昆明和深圳，“当地”一词指向不明，无法确定是原告所在地、被告所在地还是合同签订地。根据《民事诉讼法》司法解释，管辖协议约定不明，无法确定管辖法院的，视为无效。因此，本案应按法定管辖处理，即由被告住所地（深圳）或合同履行地法院管辖。最终，裁定将案件移送至深圳法院。

后果：
甲公司不得不派员远赴深圳应诉，仅差旅、律师等成本就额外增加了20余万元。

二、李荣维律师解读：“善用协议管辖”的三大黄金法则

这个案例血淋淋地证明了《民事诉讼108策》第三十八策——“善用协议管辖” 的重要性。李荣维律师总结出三大黄金法则，助您写出有效的管辖条款：

法则一：必须“唯一且明确”

• 错误示范： “当地法院”、“甲方所在地法院”（若甲方有多个注册地）、“有管辖权的法院”。

• 正确示范： 直接写明具体的法院全称。例如：

• “因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交昆明市五华区人民法院管辖。”

• “双方一致同意，由原告住所地人民法院管辖。”（此约定有效，因起诉时原告是确定的）

法则二：不得违反专属管辖和级别管辖

• 专属管辖： 如不动产纠纷，必须由不动产所在地法院管辖。即使合同约定其他地方，也属无效。

• 级别管辖： 不能通过约定，让基层法院去审一个标的额50亿的案子。约定的法院必须在其法定级别管辖范围内。

• 策略建议： 在约定前，先确认该法院对您预期的纠纷类型和金额是否有管辖权。

法则三：优先选择“己方主场”

• 商业考量： 作为强势方，在谈判中应尽量争取将管辖地约定在自己所在地。

• 优势：

• 节省成本： 避免异地诉讼的差旅、时间成本。

• 熟悉环境： 对本地司法实践、法官裁判尺度更了解。

• 增加对方违约成本： 对方考虑到异地诉讼的麻烦，会更倾向于履约或和解。

三、给您的合同审查清单

下次签署合同时，请务必检查争议解决条款是否包含以下要素：

• 是否明确指定了唯一的法院？ （精确到区/县级）

• 该法院是否符合专属管辖规定？ （如涉及房产、港口等）

• 该法院的级别是否匹配可能的诉讼标的额？

• 是否选择了对我方最有利的地点？

结语：一字千金，条款定乾坤

在商事活动中，一个清晰、有效的协议管辖条款，是您控制法律风险、降低维权成本的第一道防线。李荣维律师始终强调，“善用协议管辖”不是斤斤计较，而是成熟商业思维的体现。花一分钟写清楚，未来可能为您省下数十万的成本和无数精力。记住，最好的官司，是让对方因为诉讼成本太高而不敢轻易违约。

本文作者：李荣维
执业机构：北京市昌久（昆明）律师事务所
执业领域：民商事诉讼、合同审查与风险管理