诉讼启示

作者：李荣维 | 北京市昌久（昆明）律师事务所 律师

【导语】
赢了官司，却发现对方公司账户空空如也，名下无任何资产，俨然一个“空壳”。难道只能自认倒霉？不！法律早已为这种恶意逃债行为准备了“尚方宝剑”——追加未实缴或抽逃出资的股东为被执行人。今天，李荣维律师就用一个成功追加股东并全额回款的真实案例，为您详解《民事诉讼108策》第六十九策——“追加股东”的雷霆手段。

一、真实案例：公司无财产，律师查档揪出“零实缴”股东

在中国裁判文书网及执行信息公开网中，此类案例屡见不鲜。我们以一个典型场景为例：

案情简述：
申请人A公司起诉B公司支付货款120万元并胜诉。进入执行程序后，法院查明B公司名下无银行存款、无房产车辆、无对外投资，已被列入经营异常名录，执行陷入绝境。

关键突破：
在李荣维律师的指导下，A公司并未放弃。律师立即前往市场监督管理局，调取了B公司的全套工商内档。档案显示：B公司注册资本500万元，两名股东认缴出资分别为300万元和200万元，但截至纠纷发生时，实缴出资均为0元！

雷霆行动：
基于此关键证据，李荣维律师代表A公司向执行法院提交了《追加被执行人申请书》，请求依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，追加两名股东为本案被执行人，在其未依法缴纳的出资范围内承担责任。

法院裁定：
法院经审查，认为事实清楚、证据确凿。依法作出裁定：追加股东甲、乙为本案被执行人，分别在300万元、200万元范围内对B公司的债务承担清偿责任。

执行结果：
裁定生效后，法院迅速查封了两名股东的个人银行账户及房产。面对强大的执行压力，两名股东主动与A公司达成和解，一次性付清了全部120万元欠款。

二、李荣维律师解读：“善用追加股东”的三大核心情形

这个案例完美诠释了《民事诉讼108策》第六十九策——“追加股东” 的精髓：刺破公司法人的面纱，直击背后股东的责任！

核心情形一：股东未依法履行出资义务

• 法律依据： 《变更、追加规定》第十七条。

• 操作要点： 适用于股东未缴纳或未足额缴纳其认缴的出资。无论出资期限是否到期，在公司作为被执行人且财产不足以清偿债务时，均可申请追加。

核心情形二：股东抽逃出资

• 法律依据： 《变更、追加规定》第十八条。

• 操作要点： 股东在公司成立后，又将出资偷偷转走，导致公司资本不实。需提供初步证据证明资金流向异常。

核心情形三：一人有限责任公司财产混同

• 法律依据： 《公司法》第六十三条。

• 操作要点： 如果被执行人是一人有限公司，其股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，可直接申请追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任。

关键行动：调取工商内档

• 核心证据： 工商内档中的《公司章程》、《验资报告》（如有）、《出资证明》等文件，是证明股东出资情况的最直接证据。

• 专业操作： 普通当事人可凭法院《补充材料通知书》或律师持调查令调取。

三、给债权人的行动指南

1. 查！ 胜诉后，第一时间查询被执行公司的工商登记信息，重点关注“注册资本”、“股东认缴/实缴”情况。

2. 证！ 若发现股东存在未实缴、抽逃等情形，立即着手收集证据，特别是官方的工商内档。

3. 追！ 在执行程序中，果断向法院提交《追加被执行人申请书》，将责任延伸至股东个人。

结语：让“有限责任”不成为逃债的挡箭牌

公司法人制度本为鼓励投资，但绝不能成为恶意逃废债的工具。李荣维律师始终强调，“善用追加股东”策略，是打击“空壳公司”、保障债权人合法权益的终极利器。当您面对一个看似无懈可击的公司被告时，请记住，穿透其法人面纱，背后的股东个人财产，才是您真正的执行目标。

本文作者：李荣维
执业机构：北京市昌久（昆明）律师事务所
执业领域：强制执行、公司法人人格否认与股东责任追究

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