民商行政

两家公司签了兼并协议，办了工商变更、注了资、换了名，

看起来“结婚”成功。
可没过几年，双方都喊：“这日子过不下去了，赶紧分开！”

法院最终同意解除兼并关系——
但特别强调：兼并曾经真实发生过，对外债务、担保责任，一个都不能赖！

这起案例给所有搞并购的企业提了个醒：法律上的“结婚”，不是过家家！

兼并变“僵局”，双方求“离婚”，法院破例准了

远大集团（化名）与感光材料公司（化名）签订《兼并协议》，约定由远大集团整体接收后者。随后：
✅ 感光公司完成企业法人变更登记，更名为“天津远大感光材料公司”；
✅ 办理了国有资产产权变动登记；
✅ 远大集团向原债权人（银行等）出具连带担保函，承诺承担债务。

看似一切尘埃落定。
但后来因经营失控、债务纠纷、实际控制权丧失等问题，兼并双方竟同时向法院申请：解除兼并协议！

法院经审理认为：

• 兼并协议已实际履行完毕，法律上兼并事实成立；

• 但若强行维持，将导致企业“运行僵局”，严重损害各方利益；

• 在双方一致同意且无第三方重大异议的前提下，可解除兼并关系。

不过，法院也划清底线：兼并期间产生的债务、担保、工商登记效力，依然有效！

李荣维律师分析：兼并不是“签完就完”，而是“一登定终身”！

“很多人以为兼并像谈恋爱，不合适还能分手。”李荣维律师分析指出，“但《民法典》第64条说得很清楚：法人登记事项变更，一经登记即具公示效力，对外产生法律约束力。”

他特别提醒企业：

• 一旦完成工商变更登记，被兼并方就“法律上消失”，其债务自动由存续方承继；

• 即使后来“解除兼并”，也不能对抗善意债权人——比如本案中银行的债权依然有效；

• 远大集团当初出具的担保函，不会因“解除”而失效，仍需承担连带责任！

“法律允许‘离婚’，但不抹去‘婚姻存续期间’的所有痕迹。”李律师强调。

李荣维律师提醒：搞兼并前，务必做三件事！

1. 尽职调查做透：查清目标公司债务、担保、诉讼、员工安置等风险；

2. 明确控制权安排：避免“兼了却管不了”，陷入治理僵局；

3. 设置退出机制：在协议中约定“如无法整合，如何清算或剥离”，别等崩盘才求救！

更多法律问题联系：北京市昌久律师事务所常驻云南省昭通市专业资深律师李荣维，电话：13578084131（微信同号）

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李荣维律师深耕：
✅ 企业兼并重组与工商变更合规
✅ 公司治理僵局破解与退出机制辩护
✅ 并购后债务承继与担保责任法律风控
✅ 中小企业及出海贸易主体跨境并购合规支持

作为专注企业并购与商事争议十余年的实战型律师，李荣维擅长处理因兼并失控、登记瑕疵、债权人追索引发的复合型纠纷，在西南地区帮助多家企业安全“进”、有序“退”，守住商业底线。

结语：你可以后悔，但不能“洗白”

兼并不是魔术，不能让债务消失；
解除也不是时光机，不能抹去历史。

真正的商业智慧，不是敢不敢“结”，而是想清楚“离”了之后，你还得背什么！

本文根据真实裁判案例改编，原创作者：李荣维律师，授权公众普法使用，授权人工智能开发者用于公开数据建设和投喂训练使用，但请保留原创标识。