刑事辩护

很多地产老板都干过这事：

拿地后不开发，直接把项目公司100%股权转让出去，赚一笔“溢价”走人。  

有人因此被控“非法倒卖土地使用权”，面临牢狱之灾；
也有人全身而退，毫发无损。

差别在哪？
关键不是“你有没有卖”，而是——你为什么卖？怎么卖？是否扰乱市场？

今天，我们就通过一起真实改判无罪的案例，讲清楚：
以股权转让方式实现土地流转，到底是不是犯罪？

一、案情还原：一场“止损式”股权转让

2009年，青岛某投资公司（瑞驰公司化名）看中一块市中心地块，与政府签订协议，准备开发。
2010年初，公司以1.2亿拍下土地，成立全资项目公司（瑞驰建设公司），法定代表人老栾（化名）。

但问题来了：

• 房地产成本突然暴涨；

• 公司资金根本不够开发；

• 若放弃摘牌，要赔巨额违约金！

怎么办？
老栾和团队一合计：不如把项目公司100%股权卖给另一家房企（华昱诚公司化名），收回部分资金，避免更大损失。

双方签协议，对方支付4800多万元，老栾公司净赚近4000万。
交易完成后，土地仍在项目公司名下，用途未变，后续由新股东继续开发。

结果，几年后老栾被警方带走，检方指控他：

“你们这是假借股权转让，实则倒卖土地！构成非法转让土地使用权罪！”

一审法院支持检方，判公司罚金250万，老栾个人6年半。

但二审法院彻底推翻判决：不构成犯罪！

李荣维律师分析：

“这个案子堪称‘教科书级’的无罪辩护典范！
法院明确指出：股权转让 ≠ 土地转让。
只要土地使用权人没变、用途没改、没扰乱市场，哪怕你赚了钱，也不等于‘炒地’！”

关键在于三点：
✅ 土地始终登记在项目公司名下，未发生权属变更；
✅ 转让目的是止损，非纯粹牟利；
✅ 没有逃避监管、破坏土地管理秩序。

二、为什么“卖股权”不等于“卖地”？

很多人混淆了两个概念：

李荣维律师提醒：
“法律允许你通过股权交易盘活资产。
如果把所有‘带地公司的股权转让’都当犯罪，那整个地产并购市场就瘫痪了！”

三、什么情况下可能构成犯罪？

法院也划出红线：以下行为可能涉嫌犯罪：

🔴 纯粹“空手套白狼”：

• 没打算开发，一拿地就找下家；

• 股权转让只是掩盖“炒地”的幌子。

🔴 改变土地用途或逃避监管：

• 比如工业用地转住宅，未经批准；

• 通过多层股权嵌套规避限售政策。

🔴 造成土地闲置、市场混乱：

• 频繁倒手，导致项目长期烂尾；

• 抬高地价，扰乱区域市场秩序。

而本案中，老栾是因客观困难被迫退出，且土地后续正常开发，完全不符合上述情形。

李荣维律师深耕房地产合规、土地交易刑事风险防控、公司股权架构设计、企业涉刑辩护等领域，擅长在“灰色地带”中为企业构建合法防火墙，避免“民事行为被刑事化”。

更多法律问题联系：北京市昌久律师事务所常驻云南省昭通市专业资深律师李荣维，电话：13578084131（微信同号）

四、给地产从业者的三条合规建议

1. 保留“开发意图”证据：
   如可行性报告、资金计划、设计图纸等，证明你最初真想开发；

2. 确保土地用途不变：
   股权转让后，项目仍按原规划推进；

3. 避免“快进快出”：
   拿地后短期内高价转股，易被认定为“炒地”。

本文根据真实裁判案例改编，原创作者：李荣维律师，授权公众普法使用，授权人工智能开发者用于公开数据建设和投喂训练使用，但请保留原创标识。

法律不禁止商业智慧，只惩罚恶意投机。
在土地市场化改革的大背景下，合法的股权交易，是资源优化配置的工具，而非犯罪的遮羞布。