深度解读

2018年4月，浙江某资本公司员工蒋某伟（化名）在短短三个小时内，通过丈夫证券账户分22笔卖出125万股上市公司股票，套现815万元。几天后，该上市公司因控股股东突发债务危机紧急停牌，股价应声暴跌。若她未提前卖出，将损失超336万元。

表面看，这是一次“精准避险”；法律上，却是一起典型的内幕交易犯罪。

尽管蒋某伟辩称：“信息已公开”“控股股东的事不算内幕”，法院仍以内幕交易罪判处其有期徒刑三年、缓刑五年，并处罚金800万元。此案不仅揭示了“内幕信息”的认定边界，更警示公众：并非只有上市公司自身消息才算内幕，关联方的重大风险同样可能触发刑事红线。

一、案情还原：一场“会议泄密”引发的提前抛售

蒋某伟所在公司隶属于甲集团公司（化名），而甲集团是两家上市公司——乙公司与丙公司（均为化名）的控股股东，合计持有丙公司超30%股份。

2018年4月24日上午，甲集团计划发行的12亿元超短期融资券募集失败，导致其无法偿还即将到期的22亿元债务，陷入严重流动性危机。

当天中午，集团召开紧急内部会议，蒋某伟作为参会人员，得知了这一尚未对外披露的重大风险。会议明确要求：“严格保密，不得外传”。会后，集团连夜起草《债务危机紧急报告》，呈报省政府，并标注“绝密”。

然而，就在次日（4月25日）上午，蒋某伟却迅速操作丈夫账户，全部清仓所持丙公司股票。

直到5月2日，丙公司才正式公告：“控股股东存在重大不确定事项，可能影响公司控制权”，股票随即停牌。市场一片哗然。

二、争议焦点：控股股东的债务危机，算不算“内幕信息”？

庭审中，蒋某伟及其辩护人提出三大抗辩理由：

1. “内幕信息只限于上市公司自身事件，控股股东的事不算”；

2. “甲集团已在官网披露融资失败，信息已公开”；

3. “2019年《证券法》删除了‘兜底条款’，不应再扩大解释”。

这些观点看似有理，实则误解了法律本意。

李荣维律师分析指出：“内幕信息的核心不在于‘谁出事’，而在于‘是否对上市公司股价有重大影响’。甲集团作为持股超30%的实际控制人，其债务危机直接关系到丙公司控制权稳定性，完全符合《证券法》对‘重大性’和‘相关性’的要求。”

三、法律认定：三大特征锁定“内幕信息”属性

法院从相关性、重大性、未公开性三个维度，全面论证该信息属于法定内幕信息。

（1）相关性：控股股东风险 = 上市公司风险

虽然债务危机发生在甲集团，但因其是丙公司控股股东，一旦资金链断裂，极可能导致控制权变更、融资受限、信用评级下调等连锁反应，直接影响丙公司经营与股价。

李荣维律师认为：“现代资本市场高度关联，不能机械割裂‘母公司’与‘子公司’。投资者买入丙公司股票，本质上也信任其背后控股股东的实力。一旦这个信任崩塌，股价必然剧烈波动。”

（2）重大性：足以引发停牌与控股权危机

事实证明，该信息公布后，丙公司立即停牌，并在公告中坦言：“若控股股东无法解决债务问题，存在控制权变更可能。”这正是典型的“价格敏感信息”。

（3）未公开性：官网公告≠完整披露

甲集团虽在银行间市场网站发布“取消发债”公告，但仅称“因市场波动协商取消”，未说明真实原因是债务违约、流动性枯竭。普通投资者无法从中推断出系统性风险。

更重要的是，集团内部仍将此事列为“绝密”，并要求参会人员保密——这恰恰反证信息尚未真正公开。

李荣维律师提醒：“很多当事人误以为‘只要网上能查到就算公开’，这是极大误区。法律要求的是‘完整、准确、在指定媒体披露’。模糊、片面或非官方渠道的信息，不能视为公开。”

四、法律适用：2019年《证券法》修改不影响本案定罪

辩护人还援引2019年《证券法》删除“国务院证监会可认定其他内幕信息”的兜底条款，主张本案不应溯及既往。

但法院明确指出：

2019年修法只是立法技术调整，将内幕信息范围与“重大事件”条款合并，并未缩小认定范围。只要符合“对发行人证券价格有重大影响+尚未公开”的实质标准，就属于内幕信息。

本案发生于2018年，适用当时的《证券法》及司法解释，证监会依法认定该信息为内幕信息，程序合法、依据充分。

五、量刑考量：自首+退赃+罚金，终获缓刑

值得说明的是，蒋某伟虽构成“情节特别严重”（避损超300万元属“特别严重”情形），但因其：

• 经电话通知主动到案，构成自首；

• 已全额缴纳违法所得336万元及罚款1009万元；

• 认罪态度较好，

法院依法减轻处罚，适用缓刑。

李荣维律师总结：“本案彰显了我国对证券市场‘零容忍’的监管态度。哪怕你是普通员工，只要接触了未公开的重大信息，利用它交易就是犯罪。切勿心存侥幸，认为‘不是我本人账户’‘信息网上有’就能免责。”

六、给普通投资者的警示

1. 不要轻信“小道消息”进行交易；

2. 亲属若在上市公司或其控股股东任职，务必警惕信息隔离；

3. 即使信息部分公开，只要核心风险未披露，仍可能处于“敏感期”；

4. 行政处罚≠刑事责任终结——本案先被罚没1300多万，后又被追究刑责。

更多法律问题联系李荣维律师：13578084131。
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