诉讼启示

作者：李荣维 | 北京市昌久（昆明）律师事务所 律师

【导语】
您赢了官司，正准备申请强制执行，却发现债务人是一家资不抵债的企业，而且已经有好几个债权人围在法院门口，都想抢先查封、拍卖其仅剩的一点资产。这时，如果大家都“先到先得”，很可能轮到您时，早已一无所有。面对这种“多债围困”的僵局，是继续内卷式地争抢，还是另辟蹊径？答案就是——申请“执转破”（执行转破产）。今天，李荣维律师就用一个通过“执转破”实现全体债权人按比例受偿的真实案例，为您详解《民事诉讼108策》第七十策——“执转破局”的破局智慧。

一、真实案例：五家供应商抢设备，执转破后公平分偿

在中国裁判文书网公开的**（2023）云01破申XX号** 破产清算裁定书中，记录了这一从执行困境走向有序清偿的转变。

案情简述：
某制造公司因经营不善，拖欠A、B、C、D、E五家供应商货款共计800余万元。五家公司先后胜诉并进入执行程序。该公司名下仅剩一套价值约300万元的生产设备。A公司率先查封，意图通过拍卖该设备全额受偿，其余四家债权人则面临“颗粒无收”的风险，矛盾一触即发。

关键转折：
在李荣维律师的建议下，其中一位债权人（C公司）向执行法院提交了《执转破申请书》，请求将该制造公司的执行案件移送破产审查。理由是：被执行人明显资不抵债，且存在多个债权人，符合破产条件。

法院行动：
执行法院经审查，认为该公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，遂作出决定，将相关执行案件移送至有管辖权的中级人民法院进行破产审查。

最终结果：
中院受理破产申请后，指定管理人全面接管公司。管理人对那套生产设备进行统一拍卖，所得300万元款项，在支付破产费用和共益债务后，按照各债权人的债权比例进行了公平分配。虽然每位债权人未能全额受偿，但都获得了部分清偿，避免了“赢家通吃、输家全无”的零和博弈。

二、李荣维律师解读：“善用执转破局”的三大核心价值

这个案例生动诠释了《民事诉讼108策》第七十策——“执转破局” 的精髓：当个体执行陷入僵局时，通过集体清偿程序实现整体利益的最大化与公平化！

核心价值一：打破“先到先得”的不公平

• 执行困境： 在普通执行程序中，谁先查封、冻结，谁就优先受偿。这导致后起诉或行动慢的债权人血本无归。

• 破产优势： 破产程序启动后，所有执行程序自动中止，所有普通债权平等对待，按比例清偿，实现了实质公平。

核心价值二：全面清理，防止个别清偿损害整体利益

• 保护资产： 破产管理人会全面接管、审计债务人财产，追回被不当转移的资产（如偏颇性清偿），最大化破产财产。

• 有序退出： 对于确实无法挽救的企业，破产清算提供了一个合法、有序的市场退出机制，避免社会资源的持续浪费。

核心价值三：为有挽救价值的企业提供重生机会

• 不止清算： “执转破”不仅指向破产清算，也包括破产重整或和解。对于仍有技术、品牌或市场价值的企业，可通过引入投资人、调整债务结构等方式，实现企业重生，债权人也可能获得比清算更高的清偿率。

适用情形

• 被执行人为企业法人；

• 其财产不足以清偿全部债务；

• 存在两个以上债权人；

• 任一申请执行人或被执行人均可提出申请。

三、给债权人的行动指南

1. 评估全局： 在申请执行前或执行初期，了解债务人是否还有其他债权人，以及其整体资产负债状况。

2. 判断时机： 如果发现债务人明显资不抵债且债权人众多，与其加入“抢夺战”，不如主动推动“执转破”。

3. 提出申请： 向执行法院提交书面的《执转破申请书》，阐明理由和依据。即使您不是首封债权人，也有权提出。

结语：从“丛林法则”到“文明秩序”的升级

“执转破”制度，是现代法治社会解决群体性债务危机的高级方案。它超越了简单的“谁快谁赢”的原始竞争，转向一种更具理性和公平的集体清偿模式。李荣维律师始终强调，“善用执转破局”并非放弃权利，而是在复杂局面下，选择一条更能保障自身及全体债权人长远利益的最优路径。当您面对一个多债主围困的债务人时，请冷静思考：是做那个可能一无所获的“追赶者”，还是成为推动公平清偿的“破局者”？

本文作者：李荣维
执业机构：北京市昌久（昆明）律师事务所
执业领域：强制执行、破产重整与“执转破”程序

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